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陕西股权交易中心科技创新专板挂牌业务指引

发布日期:2019-09-25        信息来源:网络       作者:佚名     编辑:admin_xy     浏览次数:

陕西股权交易中心科技创新专板挂牌业务指引

 

第一章 总则

 

第一条  为支持引导陕西省科技创新型企业更好地发展,增强科技创新型企业融资能力,建立和完善区域性股权市场,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11号)《区域性股权市场监督管理试行办法》(证监会令第132号)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和《陕西股权交易中心科技创新专板企业挂牌业务规则(试行)》(以下简称“《挂牌业务规则》”)等相关业务制度,制定本指引。

第二条  陕西省内科技创新型企业在陕西股权交易中心(以下简称“陕股交”)科技创新专板非公开发行股票、挂牌交易的,适用本指引。

第三条  拟于陕股交科技创新专板挂牌的企业(以下简称“挂牌公司”)应当保证挂牌申请文件及信息披露内容真实性、准确性、完整性,不得有虚假记载、误导性陈述。

第四条  为挂牌公司以及信息披露负责人提供服务的推荐机构及相关人员,应当遵守法律法规、本指引以及陕股交其他规定,诚实守信,勤勉尽责。

第五条  陕股交对挂牌公司挂牌申请文件的核准,以及监管部门对挂牌公司申报材料的备案,不表明对挂牌公司提交的挂牌申请文件及信息披露内容的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明对挂牌公司股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

 

第二章 股票发行与交易

第一节 申请条件

 

第六条  挂牌公司需满足以下条件:

(一)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构,组织形式为股份有限公司;

(二)符合国家战略及政策导向,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有较强成长性;

(三)预计市值不低于人民币500万元,掌握自主知识产权且技术优势明显,主要业务或产品市场空间大;

(四)拟发行的股份达到发行后公司股份总数的10%以上;

(五)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载,没有处于持续状态的重大违法行为;

(六)符合法律、行政法规以及监管部门和陕股交规定的其他条件。

第七条  前款第(二)项所述“符合国家战略及政策导向,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有较强成长性”需满足以下条件:

(一)符合国家战略及政策导向,具有科技创新的发展趋势,属于以下重点推荐领域

1. 新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等;

2. 高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等;

3. 新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等;

4. 新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等;

5. 节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等;

6. 生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等;

7. 符合科技创新专板定位的其他领域。

(二)拥有自主知识产权、科技创新能力突出、掌握专有技术或获得市级以上科技进步奖。

自主知识产权主要包括专利、商标、植物新品种、集成电路布图设计、计算机软件著作权、版权;专有技术包括经鉴定的市级以上科技成果、以文字图形形式表现的诸如图纸、资料、照片、缩微胶卷、磁带、软盘等专有技术以及以实物形式表现的诸如尚未公开的关键设备、产品的样品、模型等专有技术;市级以上科技进步奖包括历年获得的国家、省、市科技进步奖。

(三)依靠核心技术开展生产经营,直接从事研究开发的科技人员占职工总数的比例不低于5%或者公司年度研究开发费用占销售收入总额的比例不低于3%,有一定的经营场地及必要设施。

(四)具有较强成长性,主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测或高新技术产品(服务)的研发、生产、经营等科技与创新活动,且上述技术性收入和高新技术产品(服务)的销售收入之和占公司销售总收入的比例不低于20%。

第八条  挂牌公司应委托推荐机构向陕股交提交以下申请资料:

(一)科技创新专板挂牌申请书;

(二)营业执照、公司章程及工商简档;

(三)股东(大)会同意在科技创新专板挂牌的决议;

(四)挂牌公司与推荐机构签订的推荐并督导协议;

(五)科技创新专板挂牌公司招股说明书(申报稿);

(六)推荐意见书及推荐机构内核意见;

(七)尽职调查报告;

(八)法律意见书;

(九)经审计的最近一个会计年度及一期的财务报表及审计报告;

(十)科技创新专板股票发行及挂牌交易协议;

(十一)登记托管所需材料;

(十二)陕股交要求的其他文件。

第九条  推荐机构对挂牌公司进行尽职调查、审慎核查后编制相关挂牌资料;挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证挂牌申请文件的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

第二节 资料审核

 

第十条  审核要点:

(一)文件格式要求:同时须提交纸质版及电子版资料,电子版为PDF扫描文件(披露的文件应在25M以下),提交的电子版内容必须与纸质版内容一致;

(二)文件内容要求:所有提交资料(电子版及纸质版)须公章、签章及落款日期完备,文件资料不能存在缺页现象。推荐机构递交资料的人员须为其内核人员,受理清单须由资料提交人签字确认;披露文件封面须有免责提示;挂牌说明书须有重大提示;审计报告近一期的时间须在规定提交期间内;法律意见书及审计报告须附执业证书且执业证书须在有效期内、提交图片须为JPG格式。

第十一条  审核程序:

(一)推荐机构将挂牌公司完备的申请资料递交至陕股交业务部门,由业务部门提交至审核部门;

(二)审核部门对资料的完备性、格式及内容等进行审查;对同意受理的,由陕股交组织推荐机构向科技创新专板市场投资联盟成员(以下简称“联盟成员”)定向征询投资意向(联盟成员名单另行公示),确定发行价格、发行规模、单手股数及领投人;

(三)推荐机构及挂牌公司在征得投资意向后,应通过挂牌公司股东大会对包括发行价格、发行规模、单手股数及领投人等发行信息进行最终确认;

(四)由推荐机构将申请资料及补充资料经审核部门递交至科技创新专板审核委员会进行审议。补充资料包括:

1.增加发行信息的招股说明书;

2.经挂牌公司股东大会确认的发行信息、同意发行股票的决议。

科技创新专板审核委员会对发行事项审议通过的,由陕股交出具同意函;审议不通过的,终止挂牌程序。

 

第三节 发行信息确认

 

第十二条  推荐机构向联盟成员定向征询投资意向,协商确定发行价格、发行规模、单手股数及领投人。单手股数根据挂牌公司现有股权结构、发行规模、未来再融资计划等因素个性化确定,不得超过200人上限。

(一)联盟成员报价:被询价的联盟成员不论决定是否投资,均须以书面形式进行回复,供挂牌公司及推荐机构参考。同一联盟成员回复的报价信息,可以包含不同价格、不同认购数量的多条报价;

(二)确定发行价格:推荐机构、挂牌公司可以选择一家或多家有意愿投资的联盟成员担任领投人,推荐机构、挂牌公司与领投人共同决定发行价格、发行规模、单手股数等信息。同一挂牌公司的单手股数可以差异化设定;

联盟成员回复的拟申购股票数量超过拟发行规模时,按照价格优先原则进行排序,推荐机构拟定的发行价格不得低于能够募满的最低价;

    (三)确定领投份额:发行价格确定后,领投人须确认领投的股票数量,领投人合计认购的股票不得少于发行规模的20%;

领投人可以在申购阶段买入更多股票;不担任领投人的联盟成员,可以参与发行申购;

联盟成员回复的拟申购数量总计小于拟发行规模的20%时,推荐机构自行决定是否担任领投人。询价阶段,联盟成员拟申购数量小于20%且推荐机构不担任领投人的,发行终止;

(四)最终确认发行信息:挂牌公司可以选择接受联盟成员给出的发行价格、发行规模、领投人等发行信息,确定每手股数,并按公司章程召开股东大会予以确认;

挂牌公司不接受联盟成员给出的发行价格和发行规模,可以选择再次询价或终止发行及挂牌。

第十三条  领投人原则上至少为1家合格机构投资者,且应从联盟成员中选定,推荐机构可以担任领投人。

第十四条  领投人认购的股票一年内不得减持;对年度跌幅超过20%的股票,领投人持有的股票锁定期顺延一年;领投人持有的超出发行规模20%部分的股票,不受锁定期限制。

 

第四节 股票发行

 

第十五条  挂牌公司非公开发行股票审核通过的,陕股交于股票申购日的前一交易日在科技创新专板交易系统办理挂牌公司的原股票登记托管及拟发行股票的发行登记。

第十六条  投资者于股票申购期内可以登陆交易系统网站进行申购。股票申购期为十个交易日,以实际公布的日期为准,挂牌公司可根据实际情况向陕股交申请提前或延后申购结束日期,申请延后的原则上不得超过一个申购期。

第十七条  领投人及一般投资者(以下简称“投资者”)申购挂牌公司发行的股票前,需在陕股交科技创新专板交易系统申请开立合格投资者账户。

(一)首次申请的投资者登陆交易系统网站,根据提示进行账户注册、填写及上传相关资料信息、绑定银行卡等操作;挂牌公司原股东需登陆交易系统网站,根据系统提示,通过密码重置找回已登记账户后,进行填写及上传相关资料信息、绑定银行卡等操作;

除上述网上申请渠道外,投资者亦可携带开户申请材料前往陕股交柜台办理现场开户;

(二)投资者提交开户申请,陕股交审核通过后(网上开户陕股交在投资者提交申请的下一工作日反馈审核结果,现场开户即时反馈审核结果),为其开立合格投资者账户,投资者凭账户密码登陆交易系统,进入产品发行申购界面,选择拟申购的挂牌公司股票进行申购操作;

(三)交易系统接受申购申报的时间为每个交易日9:30-16:00。系统以时间优先的原则接受投资者的申购操作,如申购的发行额度已满,投资者无法再成功提交申购信息。申购成功后,交易系统对投资者相应申购资金进行锁定,并于发行确认当日收市后系统进行资金及股票的清算交收。

第十八条  挂牌公司在非公开发行股票结束并完成发行确认登记后,应当在挂牌交易前披露发行结果公告等相关文件。

 

第五节 股票交易

 

第十九条  挂牌公司发行的股票经交易系统发行确认后,根据挂牌交易首日的日期,于每周同日进行交易(如公司股票于周二在科技创新专板挂牌交易,可交易日期就为每周二,遇法定节假日顺延至下一周二)。投资者登陆交易系统,选择买入或卖出申报、并填写申报信息,也可点击其他投资者已提交的买入或卖出申报来完成交易,投资者提交的申报当日有效。

第二十条  投资者提交买入或卖出申报后,交易系统对买入方相应的资金或卖出方相应的股票进行锁定。投资者提交的申报交易成功的,交易系统收市清算后,对买入方相应的资金在扣除相关交易手续费后划付至卖出方账户,同时将卖出方相应的股票划转至买入方账户。当日未成交的申报,收市清算后系统对相应的资金或股票进行解除锁定。

第二十一条  挂牌交易首日的涨跌幅为发行价格的±30%,其他交易日的涨跌幅为开盘价格(即上一交易日收盘价)的±20%。开盘价格的确定分为以下四种情况:

(一)上一交易日有成交的,当日开盘价格为上一交易日收市前最后一笔成交价格;

(二)上一交易日无成交、且只有买入申报的,当日开盘价格为上一交易日最高买入申报价格;

(三)上一交易日无成交、且只有卖出申报的,当日开盘价格为上一交易日最低卖出申报价格;

(四)上一交易日既有买入又有卖出申报、但无成交的,当日开盘价格为上一交易日的开盘价格。

第二十二条  单手股票持有人欲将挂牌股票拆分交易,须经推荐机构与挂牌公司实际控制人认可,报陕股交科技创新专板审核委员会审议通过后,陕股交按照拆分申请对单手股票进行拆分。拆分交易后的股票持有人不得超过200人上限。

 

第六节 股票限售及解除

 

第二十三条  陕股交按照挂牌公司提交的文件,对以下类型的限售股票进行冻结:

(一)公司股东有限售承诺的股票;

(二)公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股票;

(三)本指引规定有限售情形的股票;

(四)其他限售股票。

第二十四条  上述股票符合解除限售条件的,其持有人经挂牌公司向陕股交提交解除限售申请,陕股交予以解除。

第三章  参与机构

第一节 推荐机构相关规定

 

第二十五条  申请成为科技创新专板推荐机构应符合下列条件:

(一)依法批准设立的证券公司、投资公司、资产管理公司、企业咨询公司、银行等机构或经陕股交认定的其他机构;

(二)原则上依法设立一年以上;

(三)具有较好的信誉和经营业绩;

(四)最近十二个月不存在重大违法违规行为;

(五)具有固定的经营场所和专业团队;

(六)具有完善的内部管理制度和健全的风险控制制度;

(七)净资产不少于人民币 100万元;

(八)最近一个会计年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(九)具有开展推荐挂牌上市、财务顾问、孵化培育或资信调查等相关经验;

(十)陕股交规定的其他条件。

第二十六条  陕股交推荐商会员申请成为科技创新专板推荐机构的,应当提交《科技创新专板推荐机构报名表》。

第二十七条  未取得陕股交推荐商会员资格的,申请成为科技创新专板推荐机构须提交以下材料:

(一)科技创新专板推荐机构报名表;

(二)会员资格申请书;

(三)会员自律承诺书;

(四)会员登记表;

(五)营业执照副本或其他合法执业证照复印件;

(六)公司章程或设立协议复印件;

(七)业务部门设置及人员配备方案,相关人员的劳动合同或参保证明文件复印件;

(八)相关业务人员资质证明复印件;

(九)具有固定经营场所的证明文件;

(十)最近一个会计年度审计报告复印件(成立未满一年的,应提交最近一期财务报表复印件);

(十一)陕股交要求的其他文件。

第二十八条  推荐机构应协助挂牌公司制作申请文件,报陕股交进行完备性审核。

第二十九条  推荐机构应向联盟成员定向征询投资意向,协助挂牌公司确定发行价格、发行规模、单手股数及领投人。

第三十条  推荐机构协助发布挂牌说明书、召开推介会,组织进行股票申购。

第三十一条  推荐机构对挂牌公司计划发行的股票实行余额包销。具体情形如下:

(一)推荐机构对于审核委员会审议通过的发行方案所涉及的股票实行余额包销;

(二)当推荐机构不担任领投人时,包销的股票不设锁定期;当推荐机构担任领投人时,持有的超出发行规模20%部分的股票,不设锁定期;

(三)推荐机构在挂牌公司股票发行前,须承诺余额包销,签订余额包销承诺书作为挂牌申请材料中陕股交要求的其他文件;

(四)推荐机构为金融机构时,可以委托第三方履行余额包销职责。

第三十二条  推荐机构可为科技创新专板挂牌公司开展下列业务活动:

(一)为挂牌公司提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务;

(二)为挂牌公司股票的发行,组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动;

(三)为合格投资者提供挂牌公司研究报告和尽职调查信息;

(四)为合格投资者买卖挂牌公司股票提供居间介绍服务;

(五)与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作,支持其为挂牌公司提供融资服务;

(六)中国证监会及陕股交规定的其他业务。

 

第二节 市场投资联盟相关规定

 

第三十三条  加入联盟成员的条件要求:

(一)依法设立的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构,以及私募基金管理人包括创投机构、天使投资基金、并购基金、股权投资基金等;

(二)具有良好的社会信誉和经营业绩,具有较强的风险识别和承受能力,没有处于持续状态的重大违法行为;

(三)遵守《挂牌业务规则》和《陕西股权交易中心科技创新专板市场投资联盟公约》的规定,接受陕股交的监督和管理;

(四)陕股交根据审慎监管要求确定的其他条件。

第三十四条  联盟成员根据陕股交科技创新专板相关业务规则要求,配合开展股票发行前的定向融资征询活动。联盟成员担任挂牌公司发行股票领投人的情况下,承担领投义务。

第三十五条  联盟成员的工作要求:

(一)联盟成员应当指定熟悉股权投资业务的人员负责接收和审查《挂牌公司股权投资意向书》;

(二)联盟成员须对每个项目的《挂牌公司股权投资意向书》进行书面反馈,三次以上不反馈的,陕股交将暂停或停止为其提供挂牌项目信息,并视情况采取自律管理措施;

(三)对人为操纵价格、扰乱市场公允的,陕股交有权要求其进行解释或书面说明;

(四)陕股交建立对成员违法违规行为的监督机制,对涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。

第三十六条  推荐机构向联盟成员定向征询投资意向,包括:

(一)征询内容:意向认购规模、意向认购比例、意向认购价格、是否领投及领投规模等;

(二)征询程序:

1.陕股交接受推荐机构委托,将《科技创新专板挂牌公司招股说明书》及《挂牌公司股权投资意向书》通过指定渠道发送至各联盟成员,定向征询拟挂牌公司股权投资意向;

2.联盟成员收到通知20个工作日内,须对挂牌公司做出独立、客观、公正的判断,确定投资意向,并独立向陕股交反馈《挂牌公司股权投资意向书》;

3.陕股交汇总投资联盟成员投资意向后,集中反馈推荐机构,由推荐机构与挂牌公司初步协商确定发行价格、规模、领投人等事宜;

4.陕股交接受推荐机构委托,组织推荐机构、挂牌公司与意向投资人对接,协商确定最终发行价格、规模、单手股数等信息;

5.推荐机构配合挂牌公司完善《科技创新专板挂牌公司招股说明书》,对股票发行信息进行最终确认,提交审核委员会审议。

 

第三节 审核委员会相关规定

 

第三十七条  审核委员会职责为:

(一)根据有关法律、行政法规和陕股交的规定,审核拟挂牌公司是否符合在科技创新专板非公开发行股票并挂牌交易的条件;

(二)审核推荐机构、市场投资联盟成员等参与机构以及拟挂牌公司为申请挂牌提供的申请资料,并提出审议意见;

(三)审核单手股票持有人将挂牌股票拆分交易的申请;

(四)陕股交规定的其他职责。

第三十八条  审核委员会通过召开审核委员会会议进行业务审核工作,每次会议由五名委员组成,每名委员拥有一票表决权。审核委员会会议具体要求参照《陕西股权交易中心科技创新专板审核委员会会议规则(试行)》执行。

第三十九条  审核委委员应由联盟成员、行业内知名专家学者、有资质的会计师事务所及律师事务所相关人员构成。审核委委员以个人身份出席审核委员会会议,依法履行职责,独立发表审核意见并行使表决权。

第四十条  审核委委员由陕股交聘任。审核委委员接受聘任后,应当遵守陕股交对审核委委员的相关规定和纪律要求,认真履行职责,接受陕股交的考核和监督。审核委委员与所审核的挂牌公司如存在利害关系的应当回避,回避情形规定参照《陕西股权交易中心审核委员管理办法》。

第四十一条  审核委委员的解聘不受任期是否届满的限制。

第四十二条  审核委委员应依据《挂牌业务规则》的规定,结合自身的专业知识,独立、客观、公正地对科技创新专板挂牌公司股票发行交易申请进行审核。

第四章 持续督导

 

第一节 一般规定

 

第四十三条  推荐机构应当对挂牌公司进行持续督导。持续督导期为挂牌交易当年剩余时间及其后三个完整会计年度。持续督导期届满,如有推荐机构尚未完结的工作,应当继续完成。

第四十四条  推荐机构应当与挂牌公司就持续督导期的权利义务签订《推荐并督导协议》。

第四十五条  挂牌公司原则上不得变更履行持续督导职责的推荐机构。

推荐机构被撤销推荐资格的,挂牌公司应当在一个月内另行聘请推荐机构,履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的推荐机构持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。

原推荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的,其责任不因推荐机构的更换而免除或者终止。

第四十六条  推荐机构在持续督导期间,应当履行下列持续督导职责:

(一)督促挂牌公司建立和执行信息披露、规范运作等相关制度;

(二)识别并督促挂牌公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见;

(三)关注挂牌公司股票交易异常波动情况,督促挂牌公司按照本指引规定履行核查、信息披露等义务;

(四)对挂牌公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告;

(五)中国证监会、陕股交规定或者推荐协议约定的其他职责。

第四十七条  挂牌公司应当按照下列要求,积极配合推荐机构履行持续督导职责:

(一)根据推荐机构的要求,及时提供履行持续督导职责必需的相关信息;

(二)发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的,及时告知推荐机构;

(三)根据推荐机构的督导意见,及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施;

(四)为推荐机构履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利;

(五)挂牌公司不配合推荐机构持续督导工作的,推荐机构应当督促挂牌公司改正,并及时报告陕股交。

 

第二节 持续督导职责的履行  

 

第四十八条  推荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度,针对挂牌公司的具体情况,制定履行各项持续督导职责的实施方案。

第四十九条  推荐机构应当协助和督促挂牌公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,以符合法律法规和本指引的要求,并确保挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在本指引下的各项义务。

第五十条  推荐机构应当持续督促挂牌公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,并确保信息披露真实、准确、完整、及时。

推荐机构应当对挂牌公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助,确保其信息披露内容简明易懂,准确完整。

推荐机构应当督促挂牌公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务,告知并督促其不得要求或者协助挂牌公司隐瞒重要信息。

第五十一条  推荐机构应当持续关注挂牌公司运作,对挂牌公司及其业务有充分了解;通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注挂牌公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督促挂牌公司披露重大风险或者重大负面事项。

第五十二条  挂牌公司出现下列情形之一的,推荐机构应在获知之日起15个工作日内进行专项现场核查:

(一)存在重大财务造假嫌疑;

(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占挂牌公司利益;

(三)可能存在重大违规担保;

(四)资金往来或者现金流存在重大异常;

(五)陕股交或者推荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

第五十三条  出现下列情形,对挂牌公司日常经营有重大影响的,推荐机构应当督促挂牌公司进行披露:

(一)主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件;

(二)资产被查封、扣押或冻结;

(三)未能清偿到期债务;

(四)实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(五)涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项;

(六)陕股交或者推荐机构认为应当披露的其他情形。

第五十四条  出现下列情形,对挂牌公司业务和技术有重大影响的,推荐机构应当督促挂牌公司进行披露:

(一)主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化;

(二)核心技术人员离职;

(三)核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷;

(四)主要产品研发失败;

(五)核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者;

(六)陕股交或者推荐机构认为应当披露的其他情形。

第五十五条  控股股东、实际控制人出现所持挂牌公司股票被司法冻结等情形的,对挂牌公司控制权稳定、日常经营、公司利益有重大影响的,推荐机构应督促挂牌公司进行披露。

第五十六条  推荐机构应当关注挂牌公司使用募集资金的情况,督促其合理使用募集资金并披露使用情况。

第五十七条  持续督导期届满前一个月,推荐机构可与挂牌公司重新签订协议,推荐机构须及时与挂牌公司商定是否续签协议履行督导义务,并向陕股交报告。挂牌公司确定不再由原推荐机构继续履行督导义务的,原推荐机构应自协议解除之日起一个月内向陕股交报送督导总结报告。

 

第五章 挂牌公司内部治理

 

第一节 控股股东、实际控制人

 

第五十八条  挂牌公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,规范行使权利,严格履行承诺,维护挂牌公司和全体股东的共同利益。

第五十九条  挂牌公司控股股东是指持有股份占公司股本总额50%以上的股东;或持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第六十条  挂牌公司实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第六十一条  挂牌公司控股股东、实际控制人应当在公司股票首次挂牌前或者控制权变更完成后1个月内,正式签署并向陕股交提交《控股股东、实际控制人声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的,应当在5个工作日内更新并提交。

第六十二条  挂牌公司控股股东、实际控制人应当维护挂牌公司独立性,按照挂牌公司的决策程序行使权利。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程的规定,直接或间接干预公司决策和经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。

第六十三条  挂牌公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害挂牌公司及股东利益,侵害挂牌公司财产权利,谋取挂牌公司商业机会。

第六十四条  挂牌公司控股股东、实际控制人应当积极配合挂牌公司履行信息披露义务,不得要求或者协助挂牌公司隐瞒重要信息。

第六十五条  持有挂牌公司5%以上股票的契约型基金、信托计划或资产管理计划,应当在权益变动文件中披露支配股票表决权的主体,以及该主体与挂牌公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

 

第二节 董事、监事和高级管理人员

 

第六十六条  挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,严格遵守承诺,维护挂牌公司和全体股东利益。

第六十七条  挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次挂牌前,新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后1个月内,签署并向陕股交提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

声明事项发生重大变化的(持有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当在 5个工作日内更新并提交。

第六十八条  挂牌公司应当任命董事会秘书,负责公司的信息披露事务等相关事务。挂牌公司董事会秘书为高级管理人员,应当忠实、勤勉履行职责。

第六十九条  挂牌公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

第七十条  董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,参加有关会议,查阅相关文件,要求有关部门和人员提供资料和信息。

第七十一条  挂牌公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。

 

第六章 信息披露

 

第一节  信息披露基本原则

 

第七十二条  挂牌公司应当建立信息披露管理制度,并持续进行信息披露。

第七十三条  挂牌公司和信息披露负责人应当披露所有可能对挂牌公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项(以下简称“重大事项”)。挂牌公司信息披露负责人由董事会秘书担任。

第七十四条  挂牌公司和信息披露负责人应当及时地披露信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十五条  挂牌公司和信息披露负责人披露信息,应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

 

第二节 信息披露一般要求

 

第七十六条  挂牌公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示挂牌公司的风险因素和投资价值,便于投资者合理决策。

第七十七条  挂牌公司和信息披露负责人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策,但不属于本指引要求披露的信息,可以自愿披露。

挂牌公司和信息披露负责人自愿披露信息,应当审慎、客观,不得利用该不当信息影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第七十八条  挂牌公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、模板化和冗余重复的信息,不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

第七十九条  挂牌公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本指引规定的重大事项,视同挂牌公司发生的重大事项,适用本指引。

挂牌公司参股的公司发生本指引规定的重大事项,可能对挂牌公司股票交易价格产生较大影响的,挂牌公司可参照适用本指引履行信息披露义务。

第八十条  挂牌公司和信息披露负责人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本指引披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以申请暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的,可以申请豁免披露。

第八十一条  挂牌公司出现下列情形的,陕股交可以视情况决定公司股票的停牌和复牌:

(一)严重违反法律法规、本指引及陕股交其他规定,且在规定期限内拒不按要求改正的;

(二)定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述,但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充的;

(三)在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本指引或者陕股交其他规定,情节严重而被有关部门调查的;

(四)其他陕股交认为应当停牌或者复牌的情形。

 

第三节 信息披露监管方式

 

第八十二条  陕股交对信息披露文件实施形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

第八十三条  陕股交经审核认为信息披露文件存在重大问题,可以提出问询。挂牌公司和信息披露负责人应当在规定期限内如实答复,并补充披露或者更正公告。

第八十四条  挂牌公司或者信息披露负责人未按照本指引或者陕股交要求进行信息披露的,陕股交可以公告形式向市场说明有关情况。

第八十五条  挂牌公司或者信息披露负责人信息披露内容屡次出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的,陕股交有权决定对其停牌或摘牌处理。

 

第四节 定期报告及临时报告

 

第八十六条  挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。将下列内容以PDF格式彩色扫描件上传到陕股交指定信息披露网络平台:

(一)公司基本情况;

(二)公司治理;

(三)控股股东和实际控制人情况;

(四)业务概况;

(五)上一年度财务会计报告;

(六)可能对证券发行或转让具有较大影响的其他情况。

第八十七条  在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件及本指引第五十三至五十六条的情形时须及时披露临时报告。

第八十八条  本指引中关于信息披露的未尽事项,参照《陕西股权交易中心挂牌公司信息披露规则(暂行)》等文件执行。

 

第七章 摘牌

 

第八十九条  挂牌公司出现以下情形之一的,陕股交予以摘牌:

(一) 进入破产清算的;

(二) 存在非法集资、虚假买卖股票情形的;

(三) 经陕股交认定,信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 存在重大违法违规情形的;

(五) 陕股交认定不符合挂牌条件的公司。

第九十条  挂牌公司出现下列情形之一的,可以向陕股交申请摘牌:

(一)因主营业务发生变更等情形,造成不再符合科技创新专板挂牌要求的;

(二)获准在境内、外资本市场挂牌或上市的;

(三)挂牌公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立法人资格并被注销的;

(四)经股东(大)会通过摘牌决议的;

(五)陕股交认可的其他摘牌情形。

第九十一条  出现在陕股交摘牌情形的,陕股交暂停挂牌公司挂牌交易,为其办理摘牌手续,并报陕西省地方金融监管局和中国证监会陕西监管局备案。

第九十二条  挂牌公司因第九十条第(一)种情形被摘牌的,可申请转入陕股交其他板块进行挂牌。

 

第八章 日常监管及违规处理

 

第一节 日常监管

 

第九十三条  陕股交可对本指引规定的挂牌公司、推荐机构及其相关人员(以下统称“监管对象”),单独或者合并采取下列日常工作措施:

(一)要求对有关问题作出解释和说明;

(二)要求提供相关备查文件或材料;

(三)要求聘请第三方服务机构发表意见;

(四)约见有关人员;

(五)调阅、查看工作底稿、业务活动记录及相关资料;

(六)发出规范运作建议书;

(七)向陕西地方金融监管局和中国证监会陕西监管局报告有关情况;

(八)向有关单位通报相关情况。

第九十四条  陕股交可以对挂牌公司、推荐机构、相关服务机构等主体(以下统称“检查对象”)进行现场检查,相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查,是指陕股交在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所,采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式,对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况或者履职情况进行监督检查的行为。

 

第二节  违规处理

 

第九十五条  监管对象违反本指引的,陕股交可以视情节轻重,对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。

第九十六条  陕股交可以根据本指引及陕股交其他有关规定,视情节轻重对监管对象采取下列监管措施:

(一)口头警示;

(二)书面警示;

(三)监管谈话;

(四)要求限期改正;

(五)要求公开更正、澄清或说明;

(六)要求聘请第三方服务机构进行核查并发表意见;

(七)对未按要求改正的挂牌公司股票实施停牌;

(八)要求挂牌公司更换相关任职人员;

(九)向相关主管部门出具监管建议函;

(十)陕股交规定的其他监管措施。

第九十七条  挂牌公司、信息披露负责人及相关人员未能履行信息披露义务,或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时要求,或者存在违反本指引、向陕股交作出的承诺的其他情形的,陕股交可以视情节轻重实施下列纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)扣除其推荐机构风险保证金。

第九十八条  挂牌公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务,或者存在违反本指引、向陕股交作出承诺的其他情形,陕股交可以视情节轻重实施下列纪律处分:

(一)通报批评;

(二)谴责;

(三)认定其3年以上不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书;

(四)扣除其推荐机构风险保证金。

 第九十九条  挂牌公司控股股东、实际控制人存在下列情形之一的,陕股交可以视情节实施第九十八条规定的纪律处分:

(一)拒不履行或者拒不配合挂牌公司履行信息披露义务的;

(二)违反法律法规、公司章程、本指引及陕股交其他规定,直接或间接干预公司决策和经营活动的;

(三)利用控股、控制地位,侵害挂牌公司财产权利,谋取挂牌公司商业机会,损害挂牌公司和中小股东合法利益的;

(四)违反向挂牌公司或者其他股东作出承诺的;

(五)违反本指引规定或者向陕股交作出承诺的其他情形。

第一百条  推荐机构、服务机构及其相关人员未按本指引履行职责,或者履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的,陕股交可以根据情节轻重,对其采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等相应监管措施或者实施通报批评、公开谴责等纪律处分。

第一百零一条  纪律处分对象对陕股交处理决定有异议的,可以提出复核要求。复核期间不停止该处分决定的执行。

第一百零二条  陕股交对监管对象实施监管措施或纪律处分的情况进行公示,记入诚信档案,并向陕西地方金融监管局和中国证监会陕西监管局报告。

陕股交可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或陕股交网站就被实施监管措施或纪律处分的相关情况作出公告。

第一百零三条  监管对象被陕股交实施监管措施或者纪律处分,陕股交要求其自查整改的,监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

 

第九章 豁免条款

 

第一百零四条  经认定的高新技术企业、科技小巨人企业在科技创新专板挂牌的,经申请可豁免本指引第六条对于组织形式为股份有限公司、新股发行等要求。

第一百零五条  符合第一百零四条豁免条件的挂牌公司,需向陕股交提交以下材料:

(一)科技创新专板挂牌申请书;

(二)高新技术企业、科技小巨人企业的相关资质文件;

(三)股东(大)会同意科技创新专板挂牌的决议;

(四)营业执照、公司章程、工商简档;

(五)公司与推荐机构签订的推荐并督导协议;

(六)推荐意见书及推荐机构内核意见;

(七)科技创新专板公司挂牌协议;

(八)登记托管业务文件;

(九)融资意向书;

(十)陕股交要求的其他文件。

第一百零六条  《融资意向书》中应包括但不限于股权结构、财务报表、技术专利、融资意向、潜在风险等信息。

第一百零七条  推荐机构将完成的上述挂牌资料递交至陕股交,由陕股交进行完备性审核。审核通过并出具同意函后,陕股交对挂牌公司股权进行登记托管,并完成挂牌登记。审议不通过的,终止挂牌申请。

第一百零八条  满足第一百零四条豁免条件的挂牌公司,股票交易需前往陕股交以协议转让方式办理过户登记。在满足本指引第六条规定的申请条件,并完成本指引规定的股票发行及审核后,其股票交易方可按照本指引有关规定在交易系统进行。

 

第十章 附则

 

第一百零九条  本指引由陕股交负责解释和修订。

第一百一十条  本指引报陕西省地方金融监管局和中国证监会陕西监管局备案。

第一百一十一条  本指引自公布之日起施行。

 

——THE END——

 


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